Integrity Due Diligence – czym jest i jakie ma zasady?

Kontrahent może wyglądać wiarygodnie w rejestrach, a mimo to skrywać powiązania lub praktyki zwiększające ryzyko współpracy. Integrity Due Diligence pozwala wyjść poza formalny obraz i niezależnie sprawdzić, kto faktycznie stoi za danym podmiotem oraz jak prowadzi on działalność. Liczy się przede wszystkim wiarygodność zdobytych informacji i ich znaczenie dla konkretnej decyzji biznesowej.

Najważniejsze informacje z artykułu

• Integrity Due Diligence pomaga ocenić wiarygodność i reputację partnera biznesowego.
• Badanie warto przeprowadzić przed sformalizowaniem istotnej relacji biznesowej, a także ponawiać je po zmianach, które mogą wpływać na ocenę partnera.
• Wyniki IDD powinny prowadzić do reakcji proporcjonalnej do zagrożenia: od dodatkowych zabezpieczeń, przez zmianę warunków współpracy, aż po rezygnację z transakcji.
• IDD nie gwarantuje wykrycia wszystkich nieprawidłowości – wynik oraz wiarygodność samej oceny zależą od dostępności informacji i ich jakości.

Czym jest Integrity Due Diligence (IDD) i czemu służy?

Integrity Due Diligence (IDD) to pogłębiona analiza integralności biznesowej potencjalnego lub obecnego partnera – jego wiarygodności, reputacji i sposobu działania. Jej celem jest rozpoznanie ewentualnych ryzyk i zagrożeń, które mogą wpłynąć na bezpieczeństwo planowanych przedsięwzięć.

Badanie obejmuje między innymi kwestie reputacyjne i sankcyjne. Uwzględnia powiązania polityczne oraz inne ryzyka związane z działalnością analizowanego podmiotu lub osób z nim powiązanych. W praktyce IDD pozwala odpowiedzieć na dwa ważne z perspektywy działalności biznesowej pytania: czy dostępne informacje tworzą spójny obraz partnera oraz czy wskazują na okoliczności stanowiące ryzyko lub wymagające dodatkowego wyjaśnienia.

W Questa szczególną wagę przykładamy do niezależnej oceny informacji przedstawianych przez badaną stronę. Dokumenty i oświadczenia kontrahenta są istotnym punktem wyjścia, lecz nie powinny stanowić jedynej podstawy do podjęcia decyzji. Dopiero zestawienie ich z informacjami pozyskanymi niezależnie pomaga wykryć ewentualne rozbieżności i luki, a także ocenić jakie znaczenie mają nasze ustalenia dla planowanej relacji biznesowej.

Kiedy i wobec kogo warto przeprowadzić badanie IDD?

Po badanie IDD warto sięgać szczególnie przed decyzją, która prowadzi do sformalizowania istotnej relacji biznesowej, takiej jak rozpoczęcie współpracy z kluczowym kontrahentem czy wejście na nowy rynek. Obserwujemy, że coraz częściej IDD jest wręcz wymagane przed znaczącą inwestycją, utworzeniem joint venture albo fuzją lub przejęciem.

Ponowne badanie wiarygodności i uczciwości bywa uzasadnione również podczas trwającej współpracy, zwłaszcza po zmianie właściciela lub modelu działania. Aktualizacja oceny jest potrzebna także wtedy, gdy pojawiają się informacje nieznane w chwili podejmowania pierwotnej decyzji.

Zakres podmiotowy IDD zależy od konstrukcji transakcji i sposobu prowadzenia współpracy. Analizą mogą zostać objęci:

• kontrahenci i dostawcy,
• pośrednicy oraz agenci,
• partnerzy joint venture,
• podmioty przejmowane lub będące przedmiotem inwestycji,
• osoby powiązane z transakcją lub mające wpływ na jej realizację.

Z naszego doświadczenia wynika, że uwagę zarządu lub inwestora powinny zwrócić przede wszystkim rozbieżności między oświadczeniami a informacjami pozyskanymi niezależnie. Dodatkowego sprawdzenia wymagają niepełne dane o stronie transakcji. Sygnałem do pogłębienia badania może być też brak przejrzystości dotyczącej osób uczestniczących w relacji biznesowej albo nagła nieuzasadniona zmiana jej struktury.

Jakie obszary obejmuje ocena ryzyka integralności?

Ocena ryzyka w ramach IDD łączy trzy perspektywy: osoby i podmioty stojące za badaną organizacją, jej relacje z otoczeniem publicznym oraz sposób prowadzenia działalności. Zakres badania dopasowuje się do profilu podmiotu i charakteru planowanej relacji. Znaczenie mają również branża oraz jurysdykcje, w których działa organizacja.

Najważniejsze obszary analizy to:

• struktura własności oraz osoby sprawujące faktyczną kontrolę nad podmiotem,
• beneficjenci rzeczywiści i pośrednie powiązania właścicielskie,
• relacje z politykami, regulatorami i instytucjami publicznymi,
• ryzyko sankcyjne dotyczące organizacji lub osób z nią związanych,
• reputacja podmiotu i osób mających wpływ na jego działalność,
• praktyki biznesowe, standardy etyczne i sposób zarządzania,
• informacje o potencjalnych nadużyciach, sporach lub innych nieprawidłowościach.

Nie każdy projekt wymaga jednakowego poziomu szczegółowości. Lokalny dostawca o przejrzystej strukturze to zupełnie inny przypadek niż podmiot działający przez pośredników w kilku jurysdykcjach. Szersze badanie może być również uzasadnione przy rozbudowanych relacjach z sektorem publicznym. Na zakres prac wpływają wartość transakcji, przewidywany czas współpracy i ekspozycja na ryzyko reputacyjne.

W prowadzonych przez nas projektach szczególne znaczenie ma połączenie danych formalnych z analizą faktycznych praktyk i kontekstu, w jakim działa podmiot. Wpis w rejestrze czy oświadczenie badanego podmiotu nie muszą pokazywać, kto w rzeczywistości odgrywa kluczową rolę w danym podmiocie oraz w jaki sposób prowadzona jest działalność. Odpowiedź przynosi dopiero konfrontacja dokumentów z informacjami pozyskanymi niezależnie. Można wtedy wychwycić rozbieżności oraz ocenić ich znaczenie dla planowanej współpracy.

Struktura własności i beneficjenci rzeczywiści

Formalna lista wspólników nie zawsze pokazuje, kto rzeczywiście kontroluje organizację i czerpie korzyści z jej działalności. Dlatego weryfikacja beneficjentów rzeczywistych powinna obejmować zarówno strukturę ujawnioną w dokumentach, jak i faktyczny wpływ poszczególnych osób na decyzje podmiotu.

Szczególnej uwagi wymagają wielopoziomowe lub nietypowe struktury właścicielskie. Badanie powinno prowadzić krok po kroku od bezpośrednich właścicieli aż do osób sprawujących ostateczną kontrolę lub będących ostatecznymi beneficjentami organizacji.

W naszej pracy istotnym sygnałem ostrzegawczym są rozbieżności pomiędzy dokumentami a informacjami pozyskanymi niezależnie. W Questa sprawdzamy również, czy formalna struktura odpowiada faktycznemu układowi kontroli. Dzięki temu można zidentyfikować sytuacje, w których osoba niewidoczna w podstawowych dokumentach, w praktyce posiada istotny wpływ na działalność podmiotu.

Powiązania polityczne i relacje z instytucjami publicznymi

Analiza powiązań politycznych w procesie due diligence dotyczy relacji badanego podmiotu oraz związanych z nim osób z otoczeniem politycznym i regulacyjnym. Obejmuje także kontakty z instytucjami publicznymi, zwłaszcza jeśli mogą wpływać na warunki prowadzenia działalności lub przebieg planowanej transakcji.

Tego typu relacje same w sobie nie muszą stanowić problemu. Mogą natomiast zwiększać ryzyko korupcyjne, jeśli tworzą przestrzeń do nieformalnego wpływania na decyzje. Dodatkowo pojawia się ryzyko reputacyjne, jeżeli współpraca może zostać odebrana jako oparta na uprzywilejowanym dostępie do dokumentów lub decydentów.

Dlatego tak ważny jest pełen kontekst. Czerwoną flagą będą na pewno niewyjaśnione relacje i informacje niespójne z oświadczeniami badanego podmiotu. Uwagę powinny zwracać także próby pomniejszania roli osoby powiązanej lub nietransparentny proces decyzyjny. Zestawienie ustaleń z różnych źródeł zazwyczaj pomaga ocenić, czy relacja ma neutralny charakter, czy zwiększa ekspozycję organizacji na ryzyko.

Praktyki biznesowe i standardy etyczne

Analiza reputacyjna obejmuje także sposób prowadzenia działalności oraz kulturę etyczną w organizacji, w tym jej podejście do odpowiedzialnego prowadzenia biznesu (ang. Responsible Business Conduct – RBC). Tutaj patrzymy przede wszystkim na standardy obowiązujące w ramach funkcjonowania danej organizacji i ponownie, czy deklaracje znajdują odzwierciedlenie w decyzjach zarządczych i relacjach z otoczeniem biznesowym. Ocenie mogą podlegać także kontakty z instytucjami publicznymi.

Badanie może obejmować analizę relacji z kontrahentami i zwyczajów płatniczych firmy, czy porównanie procedur compliance z faktycznym postępowaniem jej przedstawicieli. Cennym źródłem wiedzy są również opinie pracowników i bliskich współpracowników, które wskazują jak organizacja działa na co dzień.

Informacje o charakterze reputacyjnym są z natury „miękkie”, dlatego w naszej praktyce staramy się sięgać do możliwie wielu niezależnych źródeł. Pozwala nam to ustalić, które informacje mają realne podstawy, a które funkcjonują na poziomie „plotki” i tym samym nie powinny przekładać się na kluczowe decyzje w organizacji.

Przeczytaj również: Czym jest i jak działa wywiad gospodarczy?

Jak przebiega Integrity Due Diligence?

Integrity Due Diligence jest usystematyzowanym procesem opartym o konkretne metody oraz kroki śledcze, natomiast zdecydowanie nie polega na mechanicznym odhaczaniu kolejnych punktów. Poszczególne ustalenia IDD analizujemy w odniesieniu do bieżącego stanu wiedzy oraz innych ustaleń, a pojawienie się rozbieżności lub nowych sygnałów ostrzegawczych może prowadzić do rozszerzenia prac.

Badanie obejmuje zazwyczaj następujące etapy:

• określenie celu badania i decyzji, którą mają wspierać jego wyniki,
• ustalenie zakresu odpowiedniego do znaczenia relacji biznesowej oraz jej profilu ryzyka,
• zebranie informacji o badanym podmiocie i osobach z nim powiązanych,
• niezależna weryfikacja danych oraz wyjaśnienie braków i niespójności,
• analiza ustaleń, ocena ich znaczenia i sformułowanie wniosków.

W naszych projektach zwracamy uwagę na dostępność, aktualność i spójność materiału. Brak danych nie oznacza, że nieprawidłowości zostały wykluczone lub potwierdzone, ale ogranicza pewność oceny. Bywa też powodem, aby sięgnąć do dodatkowych źródeł lub zwrócić się do badanej strony o dodatkowe dokumenty lub wyjaśnienia.

Wnioski z przeprowadzonego badania powinny wyraźnie oddzielać informacje potwierdzone od zarzutów i przesłanek, a osobno wskazać kwestie, których nie udało się rozstrzygnąć. Taki sposób prezentacji wyników procesu pozwala osobom decyzyjnym ocenić wagę poszczególnych ustaleń.

Źródła informacji i niezależna weryfikacja danych

Rzetelna weryfikacja informacji o kontrahencie opiera się na źródłach różnego typu. Podstawę analizy mogą stanowić:

• rejestry publiczne zawierające dane formalne o podmiocie i osobach z nim powiązanych,
• dokumenty przekazane przez badaną stronę lub pozyskane w toku analizy,
• otwarte źródła, w tym publikacje medialne, portale branżowe czy pracownicze dotyczące działalności i reputacji,
• źródła osobowe lokalne i branżowe, które pomagają ocenić szerszy kontekst ustaleń.

Każda informacja wymaga oceny pod kątem aktualności i wiarygodności źródła. Należy też sprawdzić jej zgodność z pozostałymi ustaleniami. W ramach IDD w miarę dostępności danych, systematycznie zestawiamy te pochodzące od badanej strony z informacjami pozyskanymi niezależnie. To pozwala potwierdzić oświadczenia, wskazać luki i zakwestionować elementy obrazu, które do siebie nie pasują.

Źródła osobowe są szczególnie cenne tam, gdzie rejestry i dane publiczne okazują się niepełne lub nieaktualne. Ich wykorzystanie wymaga również krytycznego podejścia:. trzeba ustalić skąd dane źródło czerpie wiedzę oraz czy nie posiada własnego interesu w sprawie. Z naszego doświadczenia wynika, że porównanie informacji z kilku niezależnych źródeł pozwala oddzielić fakty od pogłosek i jednostronnych opinii, a także zidentyfikować te kwestie, których nie można jednoznacznie rozstrzygnąć.

Ocena ryzyka i ustalenie priorytetów badania

Podejście oparte na ryzyku (risk-based approach) w przypadku IDD polega na tym, aby najwięcej uwagi poświęcić tym obszarom relacji, w których prawdopodobieństwo nieprawidłowości jest najwyższe lub możliwe konsekwencje są najpoważniejsze. Wstępna ocena profilu współpracy wyznacza zakres źródeł i powiązań wymagających sprawdzenia. Określa również krąg osób objętych weryfikacją oraz potrzebny poziom szczegółowości analizy.

Na zakres badania wpływają przede wszystkim:

• kraj działalności i dostępność wiarygodnych informacji w danej jurysdykcji,
• specyfika branży oraz związane z nią zagrożenia reputacyjne i regulacyjne,
• model współpracy i przewidywany stopień zależności od kontrahenta,
• wartość transakcji oraz skala możliwych konsekwencji finansowych,
• udział pośredników i przejrzystość ich roli,
• kontakty z sektorem publicznym, w tym udział instytucji publicznych w realizacji przedsięwzięcia.

Zakres weryfikacji należy aktualizować, gdy kolejne ustalenia ujawniają nowe powiązania, rozbieżności lub inne kwestie wymagające wyjaśnienia.

Czym różni się IDD od innych rodzajów DD?

Integrity Due Diligence jest jednym z kilku rodzajów badania due diligence, przy czym każdy z nich patrzy na transakcję z innej perspektywy.

• Commercial Due Diligence wspiera ocenę rynkowej i komercyjnej atrakcyjności inwestycji i założeń przyjętych przez inwestora.
• Legal Due Diligence służy identyfikacji zagrożeń wynikających z sytuacji prawnej badanego podmiotu oraz planowanej transakcji.
• Financial Due Diligence pozwala ocenić sytuację finansową i związane z nią ryzyka ekonomiczne.
• Integrity Due Diligence uzupełnia ten obraz o ocenę integralności osób lub organizacji uczestniczących w przedsięwzięciu, z uwzględnieniem ich wiarygodności i reputacji.

W praktyce te perspektywy się przenikają. Problem reputacyjny może podważyć założenia inwestycyjne, nawet jeśli nie wynika on bezpośrednio ani z dokumentacji prawnej, ani z danych finansowych. Z kolei niewyjaśnione powiązania osób sprawujących kontroluję nad podmiotem mogą rzutować na ocenę bezpieczeństwa całej transakcji.

Jak czytać raport z IDD i co dalej?

Aby ustalenia IDD dało się zestawić z wynikami innych weryfikacji, raport musi mieć odpowiednią strukturę. Powinien w przejrzysty i uporządkowany sposób przedstawiać ustalenia, oddzielając informacje neutralne od tych, które niosą potencjalne ryzyko. W obszarze ryzyka powinien z kolei rozróżniać potwierdzone nieprawidłowości od sygnałów ostrzegawczych wymagających dalszej weryfikacji. Osobno należy wskazać ograniczenia wynikające z braku dostępu do informacji. Dzięki temu odbiorca może odnieść ustalenia do wyników badania komercyjnego, finansowego czy prawnego i zaplanować dalsze kroki.

Po zidentyfikowaniu zagrożenia inwestor/zarząd może:

• pogłębić analizę oraz zażądać dodatkowych dokumentów lub wyjaśnień,
• wprowadzić zabezpieczenia umowne i mechanizmy kontrolne,
• objąć relację okresowym albo stałym monitoringiem,
• zmienić warunki współpracy lub strukturę transakcji,
• zmienić zakres odpowiedzialności stron,
• zrezygnować z transakcji, jeżeli ryzyka nie można zaakceptować ani odpowiednio ograniczyć.

Jakie korzyści i ograniczenia ma Integrity Due Diligence?

Największą korzyścią IDD jest to, że osoba decyzyjna (najczęściej nasz Klient) otrzymuje informację w momencie, w którym może z niej skorzystać – zanim zapadną wiążące decyzje, zanim przelew zostanie zlecony, zanim umowa zostanie podpisana. Ta sama wiedza pozyskana po podpisaniu umowy czy zaangażowaniu środków ma znacznie mniejszą wartość, bo możliwości reakcji są wtedy ograniczone, a ich koszt wyraźnie wyższy. Wczesne rozpoznanie problemu ułatwia ograniczenie ryzyka prawnego, finansowego, operacyjnego i reputacyjnego. Ma to szczególne znaczenie przy inwestycjach oraz fuzjach i przejęciach, choć taka analiza jest też uzasadniona w relacjach z pośrednikami lub podmiotami powiązanymi z sektorem publicznym.

Trzeba jednak otwarcie przyznać, że IDD nie daje pewności ujawnienia wszystkich nieprawidłowości. Wynik badania zawsze zależy od jakości dostępnego materiału. Ograniczeniem mogą być:

• niepełne lub nieaktualne dane w rejestrach i otwartych źródłach,
• brak dostępu do dokumentów albo informacji pozostających poza domeną publiczną,
• niespójne oświadczenia badanej strony i trudność ich niezależnego potwierdzenia,
• ograniczona przejrzystość struktur właścicielskich lub działalności prowadzonej w określonych jurysdykcjach.

Z tego powodu brak negatywnych informacji nie oznacza automatycznie, że podmiot jest w pełni wiarygodny. I odwrotnie: pojedyncza publikacja, zarzut czy powiązanie polityczne również nie powinny dyskwalifikować partnera biznesowego. Każde ustalenie wymaga oceny źródła, aktualności oraz związku z planowaną współpracą, a także sprawdzenia, czy informacja znajduje potwierdzenie w innych materiałach.

Kiedy warto skorzystać ze wsparcia w badaniu IDD?

Wsparcie specjalistów w Integrity Due Diligence warto rozważyć przy istotnych transakcjach, działalności transgranicznej lub współpracy z podmiotami o złożonej strukturze właścicielskiej. Szczególnie uzasadnione jest ono wtedy, gdy pojawiają się sygnały możliwych nieprawidłowości, a ich znaczenie wymaga niezależnej i pogłębionej oceny.

W Questa łączymy kompetencje z zakresu wywiadu gospodarczego i due diligence z doświadczeniem w projektach śledczych oraz postępowaniach spornych. Pozwala nam to dostosować kierunek badania do charakteru decyzji biznesowej i rodzaju ujawnionych zagrożeń.

Z naszego doświadczenia wynika, że największej uwagi wymagają zwykle sprawy, w których informacje formalne nie wyjaśniają rzeczywistych powiązań albo pozostają niespójne z innymi ustaleniami. Rolą specjalistycznego wsparcia nie jest zagwarantowanie określonego wyniku, lecz rzetelne zgromadzenie dostępnego materiału, jego niezależna ocena oraz jasne przedstawienie faktów.